Preis: 8,90 EUR // Ausgabe 02/23 // Das gemeinsame Magazin des Deutschen Instituts für Unternehmensnachfolge e.V. und des Bundesverbandes Mergers & Acquisitions gem. e.V. www.difu.org • www.bm-a.de Ist das „Geschäfts- modell Deutschland“ noch zukunftsfähig? Einschätzungen von Prof. Dr. Dr. h.c. Clemens Fuest Due Diligence in Krisenzeiten Bedeutung, Prüffelder und Innovationen Ergebnisse der Mittel- standsstudie 2023 M&A im Mittelstand – Strategische Überlegungen und Implementierung

// Editorial 3 „Shift & Change 2023 – Der BM&A Mittelstandstag“: Herausforderungen gemeinsam angehen! Liebe Leserinnen und Leser, der deutsche Mittelstand umfasst mehr als 30.000 Unternehmen mit einem Umsatzvolumen zwischen 10 und 250 Millionen Euro. 12.000 dieser Unternehmen sind eigentümergeführt. Ein großer Teil von ihnen beschäftigt sich mit Unter- nehmenskäufen und -ver- käufen. Wachstumsstrategien und die Optimierung des eigenen Geschäftsmodells beschäftigen die Inhaber. Hinzu kommen Herausfor- derungen durch Digitalisie- rung und Krisen. Mittelständische Unternehmen sind ge- fordert, sich neu zu positionieren und Zukunftspotenziale auszuloten. M&A ist ein probates Mittel, um diesen viel- fältigen Veränderungen zu begegnen – und das Thema stellt den Mittelstand vor viele weitere Herausforderungen. Im Vergleich zu deutschen Mittel- ständlern sind beispielsweise die Briten dreimal häufiger an M&A-Trans- aktionen beteiligt als deutsche Unter- nehmen. Und gleichzeitig nehmen in den letzten Jahren die Aktivitäten von Finanzinvestoren aus dem Private- Equity-Lager und Family Offices syste- matisch zu. Diese beteiligen sich zunehmend im Rahmen von Nachfolgesituationen an Familienunternehmen und nutzen nicht nur die klassischen Leverage- Modelle kreditfinanzierter Übernahmen zur Renditeerzielung. Dies reicht bei den aktuellen Bewertungsniveaus längst nicht mehr aus. Vielmehr bringen sie eigene Wertschöpfungsansätze ein, um die von den Investoren geforderten zweistelligen Renditen zu erzielen. Es stellt sich die Frage, warum eigentü- mergeführte Unternehmen nicht die gleiche Logik nutzen, um durch intelli- gente Transaktionsstrategien ihre unter- nehmerische Gestaltungskraft zu stär- ken und ihre Wettbewerbsposition lang- fristig und nachhaltig zu verteidigen. Woran liegt das? Fehlendes Wissen? Fehlendes Kapital? Fehlende organisa- torische Ressourcen? Fehlende Chancen? Dem auf den Grund zu gehen, ist die Motivation des Bundesverbandes Mergers & Acquisitions. Die Veranstaltung „Shift & Change 2023 – Der BM&A Mittelstandstag“ brachte Unternehmer mit denjenigen zusammen, die sie bei der Bewältigung dieser Herausforderungen an entschei- dender Stelle unterstützen können. In dieser Ausgabe haben die Redaktion von LEBENSWERK und einige Referen- ten die Themen von Shift & Change 2023 noch einmal auf den Punkt ge- bracht. Besonders ans Herz legen wir Ihnen die Zusammenfassung der Key- note von Prof. Dr. Clemens Fuest zum Geschäftsmodell Deutschland. Außer- dem spricht unser BM&A Neumitglied Andreas Arntzen vom Wort und Bild Verlag mit LEBENSWERK über Digitali- sierungsstrategien und Investitions- strategien eines Familienunternehmens. Aus der Praxis berichten Martin Kanatschnig und Felix Kampen in einer spannenden Case Study zum M&A bei FotoFinder. Die Experten von ADVANT Beiten und Helbling greifen die wich- tigsten Punkte einer Due Diligence auf, und die Autoren von Grant Thornton und der Frankfurter Gruppe haben ihre Gedanken zum Change Management zu Papier gebracht. Zudem stellen wir Ihnen ab Seite 12 die vom BM&A geförderte Mittelstands- studie vor, die auf der Shift & Change 2023 erstmals der Öffentlichkeit prä- sentiert wurde. Auch an dieser Stelle möchten wir uns ganz herzlich bei dem Team um Prof. Dr. Florian Bauer für die Durchführung der zweiten Auflage dieser Studie bedanken – und bei allen Teilnehmern, die damit eine repräsentative Aussage zum M&A- Klima im dt. Mittelstand ermöglichen. Ebenfalls bedanken möchten wir uns beim Wort & Bild Verlag, welcher uns als BM&A Neumitglied die wunderschöne Location zur Verfügung gestellt hat! Jan Pörschmann und Stefan Schneider 2 // 2023

30 Due Dilligence in Krisenzeiten Inhaltsverzeichnis 5 26 Fallstudie: FotoFinder holt sich Finanzinvestor Aquin an Board Geschäftsmodell Deutschland 18 24 Interview mit Andreas Arntzen 2 // 2023

Impressionen // Sehenswert 7 Die abwechslungsreichen Vorträge rund um Change-Management, Due Diligence, Finanzierungsformen und die erstmalige Präsentation der Ergebnisse der BM&A Mittel- standsstudie 2023 selbst fanden im Irenensaal statt, der auch den Keynote-Speakern Prof. Dr. Dr. h. c. Clemens Fuest und Heiner Brand eine großartige Bühne bot. Ein Raum, der nicht nur durch seine besondere Akustik besticht, sondern auch durch seine bewegende Entstehungs- geschichte: Im Alter von 89 Jahren wollte sich der Verleger Rolf Becker einer neuen Herausforderung stellen und beschloss, für seine Frau einen Konzert- und Veranstaltungssaal zu bauen. Die Fertigstellung erlebte er nicht mehr – als er mit 93 Jahren starb, hinterließ er eine 25 Meter tie- fe Baugrube. Die Nachkommen be- schlossen, das Bauvorhaben genau nach den Plänen und Vorstellungen des verstorbenen Verlegers fortzu- führen. Es entstand ein Konzertsaal, dessen Akustik ihresgleichen sucht. Selbst die Symphoniker kommen hierher, um ihre Aufnahmen zu ma- chen. Blickt man aus dem Saal auf das kont- rastreiche Parkgelände, sticht die wei- ße Bronzeskulptur „The Dancers“ von George Segal ins Auge. Die Figuren- gruppe verbindet für den Betrachter die Bühne des Irenensaals mit der Landschaft, die sich vor der großen Glasfront ausbreitet. Eine Landschaft, die gleichzeitig urwüchsig, wild und kultiviert ist – eine Landschaft voller Gegensätze. In diesem begehbaren Landschaftsgemälde konnten die Teilnehmer des BM&A Mittelstands- tages networken oder einfach in die Kunst der Skulpturen inmitten der Natur eintauchen. 2 // 2023

Impressionen // Hörenswert 9 Panel 2: Welche Kooperations- und Partnerschaftsmodelle passen zu meinem Unternehmen? Im Panel rund um Karl-Christian Bay von der BAY GmbH und Dr. Nikolaus von Jacobs von Reed Smith diskutierten Friedrich Wallwitz, Director von Family Trust Investor, und weitere Gäste über mögliche Kooperations- und Partner- schaftsmodelle, die derzeit im Mittel- stand vermehrt Anwendung finden. Dr. Nikolaus von Jacobs: „Neue, innova- tive Vertragsformen ermöglichen Unternehmen neue Gestaltungen von Kooperationen. Unternehmen sind gut beraten, genau zu analysieren, was stra- tegisch tatsächlich gewünscht ist, um dann die ideale, maßgeschneiderte Form der Kooperation herauszuarbeiten. Die häufig vernachlässigten Fragen sind: Was möchte ich genau erreichen, was benötige ich? Der rechtlichen Umsetzung sind dann kaum Grenzen gesetzt.“ Welche Kooperations- und Partnerschaftsmodelle zu einem Unternehmen passen, darüber diskutierten die Teil- nehmer des zweiten Panels Panel 3: Bedeutung der Due Diligence zur Absicherung von M&A-Transaktionen Teilnehmer der Panel- diskussion: Bedeutung der Due Diligence zur Absicherung von M&A-Transaktionen Im Panel zum Thema Due Diligence diskutierten die Experten Dr. Mario Weichel von ADVANT Beiten, Andre Wassmann von Helbling Business Advisors sowie Claudia Schebela mit Michael Hontz von der elero GmbH über die Anforderungen von Due- Diligence-Prüfungen für mittelständi- sche Unternehmen. Andre Wassmann: Die Anforderungen, die sich im Rahmen eines Prüfprozesses - einer Due Diligence - für mittelständi- sche Unternehmen ergeben, sind vielsei- tig. Ein wichtiges Ziel ist aber, die in aller Regel bestehenden Informations- asymmetrien zwischen Käufer und Verkäufer zu minimieren und dem Käufer Klarheit darüber zu verschaffen, ob das Verkaufsobjekt seinen Anforderungen entspricht. 2 // 2023

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Titelstory 13 Abb. 1 Eigentümerstruktur der Unternehmen und Entwicklung von Key Performance Indicators Quelle: Lancaster University Management School Frage: Wie würden Sie Ihr Unternehmen beschreiben? Frage: Wie hat sich Ihr Unternehmen im Vergleich zu Ihrem Hauptwettbewerber in den letzten fünf Jahren entwickelt? Unser Geschäftsführer ist auch Eigentümer Umsatzentwicklung Eine Familie besitzt mehr als 50% der Anteile Unser Unternehmen ist ein Familienunternehmen Unser (Mehrheits-) Eigentümer ist ein PE Marktanteilsentwicklung Operative Marge Wachstum Effizienz Unser (Mehrheits-) Eigentümer ist ein Konzern Synergierealisierung N=135 0% 20% 40% 60% 80% 100% N=135 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% „deutlich besser“ Grundlegende strategische Themen Das Umfeld beschreiben die befragten Unternehmen überwiegend ähnlich anspruchsvoll wie im vergangenen Jahr. Allerdings zeigt sich, dass tech- nologische Themen weniger bedeu- tend sind als noch 2022. Die Unternehmen sind 2023 eher von stär- kerer Volatilität bei Gewinnen und Umsätzen betroffen. Dies kann ver- mutlich auf das makroökonomische Umfeld zurückgeführt werden. Abb. 2 Makroumfeld der Unternehmen Quelle: Lancaster University Management School Frage: Inwiefern belasten folgende Themen Ihr Unternehmen… (in %) Veränderungen bei Regulierungen Veränderungen bei den Technologien Anzahl der Wettbewerber Komplexität des Umfelds Grad der technologischen Komplexität Volatilität bei den Gewinnen Volatilität bei den Umsätzen Druck auf R&D Direkter Einfluss der Wettbewerber Schwer vorhersehbare Industrieentwicklungen Grad an veralteten Technologien N=214 & N=135 0% 10% 20% 30% 40% 50% N=214 & N=135 0% 10% 20% 30% 40% 50% 2023 2022 „stimme eher zu“ und „stimme voll und ganz zu“ 2023 2022 „stimme eher zu“ und „stimme voll und ganz zu“ Das Jahr 2023 beinhaltet neben den allgemeinen Themen auch einige be- sondere Schwierigkeiten oder Heraus- forderungen. Hier sind vor allem die gestiegene Inflation sowie die hohen Energiepreise von entscheidender Bedeutung. Nahezu 45% der befragten Unternehmen sehen die Inflation als zentrale strategische und operative Herausforderung. Das hohe Energiepreisniveau stellt die Unternehmen vor allem vor operative Herausforderungen, aber lediglich 22% vor strategische Herausforderungen. Weitere besondere Themen ergeben sich aus dem Lieferkettenumfeld. Nicht nur strengere Regularien spie- len hier eine Rolle, sondern auch die Erfahrungen mit Lieferengpässen und Risiken im Nachgang der Covid- Pandemie. Hier zeigt sich, dass die Unternehmen ihre Lieferketten vor al- lem von Umwelt-, aber auch globalen ökonomischen und politischen Risiken betroffen sehen. Auch wenn Lieferkettenmanagement kein neues Thema darstellt, so sieht man doch, dass es deutlich an Bedeutung durch globale Widrigkeiten gewonnen hat. Allerdings zeigen unsere Daten auch, dass nur sehr wenige Unternehmen tatsächlich dazu in der Lage sind, Wertkettenrisiken umfassend zu eva- luieren, kontrollieren und managen. Um sich veränderten Rahmenbe- dingungen proaktiv zu stellen, sind die strategische Ausrichtung sowie die finanzielle Ausstattung von Unter- nehmen entscheidend. Von besonde- rer Bedeutung sind hier der strategi- sche Intent sowie „slack resources“. Der strategische Intent gibt die Richtung für das Unternehmen und 2 // 2023

Titelstory 15 Abb. 5 Wachstumspfade der befragten Unternehmen Quelle: Lancaster University Management School Frage: Ein signifikanter Teil unseres Wachstums stammt aus … Frage: Unser Unternehmen war bereits in eine Akquisition involviert… Strategischen Akquisitionen Kooperationen mit Netzwerk- und Allianzpartnern Akquisitionen von vorherigen Kooperationspartnern Neue Produkte und/oder Dienstleistungen Neue Vertriebskanäle Geographische Expansion Akquisitorisches Wachstum Organisches Wachstum N=135 2023 2022 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% N=135 Ja Nein „stimme eher zu“ und „stimme voll und ganz zu“ Zusammenfassend lässt sich festhal- ten, dass das Wettbewerbsumfeld in- tensiver ist als noch im vergangenen Jahr. Vor allem die Inflation und die Energiepreise machen den Unter- nehmen deutlich zu schaffen. M&A sind ein Thema für die meisten Unternehmen, allein schon deshalb, weil viele Unternehmen mit Akquisi- tionen im direkten Wettbewerbs- umfeld konfrontiert sind. Im folgen- den Kapitel wird das Akquisitions- verhalten von Mittelständischen Unternehmen näher durchleuchtet. M&A im Mittelstand Wie bereits festgestellt, M&A sind ein Thema für mittelständische Unternehmen. Allerdings scheinen sich die Prioritäten von M&A im Vergleich zum vergangenen Jahr ge- ändert zu haben. Wie bereits im letz- ten Jahr, haben wir die Unternehmen gefragt, ob und falls ja, in welche strategische Stoßrichtung sie in den kommenden fünf Jahren akquirieren werden. Vermutlich sind es Themen in Verbindung mit dem Wertketten- management, welches die befragten Unternehmen deutlich sensitiver hinsichtlich vertikaler Integration macht. Im Vergleich zur Studie 2022 haben sich diese Motive deutlich ver- stärkt. Diese Veränderung in den Akquisitionsmotiven scheint darüber hinaus nachvollziehbar, wenn man die geopolitischen Spannungen be- denkt. Eine weitere Veränderung im Vergleich zur Studie 2022 stellt die Organisation von M&A Aktivitäten dar. In der Tat sind die Unternehmen deutlich selbstbewusster als noch im vergangenen Jahr, was M&A- Opportunitäten betrifft. Allerdings bleibt anzumerken, dass die Befragten ihre Fähigkeiten, M&A umzusetzen, nach wie vor eher kri- tisch beurteilen. Lediglich 30% der befragten Unternehmen haben aus- reichend Ressourcen, um in Akquisitionsprozesse einzusteigen, oder ein Team, welches es den Unternehmen erlaubt, schnell in die- sen Prozessen vorzugehen. Abb. 6 Motive für Akquisitionen Quelle: Lancaster University Management School Frage: In den kommenden fünf Jahren werden wir eine Akquisition durchführen … Frage: Hinsichtlich M&A ist/hat unser Unternehmen … um in einen neuen Markt einzutreten um technologisch Schritt zu halten um zu internationalisieren um einen Kunden zu übernehmen um einen Zulieferer zu kaufen Gut organisiert, sodass wir jederzeit M&A-Opportunitäten verfolgen können Durch M&A neue Märkte erschlossen Ausreichend Ressourcen um in Akquisitionsprozesse einzusteigen Ein Team welches uns erlaubt, im Akquisitionsprozess schnell voranzuschreiten N=214 & N=135 0% 10% 20% 30% 40% N=214 & N=135 0% 10% 20% 30% 40% 50% 2023 2022 2023 2022 2 // 2023

Titelstory 17 nisse über den M&A-Prozess verfügen. Dies deutet darauf hin, dass die Unternehmen tatsächlich über ihre vergangenen Akquisitionen reflektie- ren und versuchen, ihre Erfahrungen festzuhalten. Allerdings haben nur sehr wenige Unternehmen schriftlich festgehaltene Prozessanleitungen oder dokumentierte Erfahrungen über angewandte Managementtechniken. Es scheint, dass ich die Unternehmen eher auf implizites Akquisitionswissen verlassen. Ein zentraler Nachteil hier- bei ist, dass es nur bedingt organisati- onsweit transferierbar und schwer bündelbar ist. In Verbindung mit der Integration wird dieser Umstand noch deutlich erschwert, da die Integration meist eine dezentrale Aufgabe ist. Abb. 8 Abbildung 8: Umgang mit Akquisitionserfahrung Quelle: Lancaster University Management School Frage: Inwiefern stimmen Sie zu folgenden Aussagen zu? Frage: Unser Unternehmen… Das Wissen von Kollegen und/oder Experten kann leicht beschafft werden Informelle Gespräche und Meetings werden für den Wissensaustausch genutzt Es ist leicht, persönliche Expertise und Erfahrungen von Kollegen zu bekommen Wissen wird durch direktes, persönliches Mentoring erworben und weitergegeben Fähigkeit, Synergiequellen effektiv zu entdecken und zu nutzen Fähigkeit, Integrationen zu planen Entwicklung von geeigneten Integrationsstrategien Umfassende Integrationsplanung N=135 0% 10% 20% 30% N=135 0% 10% 20% 30% 40% 50% „teilweise versiert“ und „stark versiert“ Die Schwierigkeiten während der Integration sind meist auf die Integra- tionsplanung und die Integrations- strategie zurückzuführen. Auch wenn über 40% der Unternehmen angeben, Synergiequellen effektiv zu identifi- zieren, so geben nur knapp über 30% der Unternehmen an, Integrationen planen zu können, und nur etwas mehr als 15% der Unternehmen stimmen zu, versiert bzw. sehr versiert bei einer umfassenden Integrationsplanung zu sein. Vor allem wenn es um die schnel- le Umsetzung von Maßnahmen oder die effektive Zuteilung von Integra- tionsaufgaben oder Ressourcen geht, zeigen sich Schwierigkeiten. Da Integrationen häufig von unerwarte- ten Ereignissen betroffen sind, sind Flexibilität und Reaktionsschnelligkeit von entscheidender Bedeutung. Wie bereits bei der Planung zeigt sich, dass in etwa nur ein Drittel der Unter- nehmen schnell und effektiv auf Veränderungen reagieren kann. Akquisitionen stellen einen zentralen Mechanismus der strategischen Unternehmensentwicklung dar. In der Tat können Unternehmen durch M&A schnell wachsen und ihre Geschäfts- modelle umbauen. Hierbei ist jedoch zu bedenken, dass Akquisitionen kurz- fristig wertvolle Ressourcen binden und die strategische Agilität der Unternehmen zunächst reduziert. Langfristig dreht sich dieser Effekt al- lerdings um und die Unternehmen können vor allem durch „out of the market“-Transaktionen eine strategi- sche Agilität aufbauen. Insgesamt empfindet sich der Mittelstand aber nicht als sonderlich agil. In etwa ein Fünftel der Unternehmen bezeichnet sich selbst als agil. Abschließend kann gesagt werden, dass M&A „Chefsache“ bei mittelständi- schen Unternehmen sind. Allerdings reduziert sich das Engagement der Geschäftsführung zunehmend während der Integration, wo vor allem Mitar- beiter einzelner Funktionsbe-reiche oder Business Units aktiv werden. Wie bereits in der Studie 2022 zeigt sich auch in der Studie 2023, dass Akquisi- tionen langfristig helfen können, stra- tegische Agilität zu entwickeln. Dies ist entscheidend für das Fortbestehen der Unternehmen, da sich agile Unterneh- men besser veränderten Rahmenbe- dingungen anpassen können. Prof. Dr. Florian Bauer, Professor für strategisches Management, University of Bristol. Sein Schwerpunkt liegt auf M&A aus strategischer Perspektive. Bauer ist Gründungs- mitglied des European M&A Institute, einem Europäischen Netzwerk von M&A Forschenden und aktiv in der Mittel- standsinitiative des Bundesverbandes involviert. Gemessen an der Forschungsleistung zählt er zu den 10 einflussreichsten M&A Forschenden weltweit. Im Jahr 2022 wurde er mit der Medaille für Forschung der British Academy of Management ausgezeichnet. Darüber hinaus hat er zweimal den M&A Science Award Deutschland gewonnen. 2 // 2023

Abb. 1 Aktuelle Prognose: reales BIP erreicht Anfang 2023 das Niveau 2019 Quelle: ifo Institut Lesenswert 19 schaftliche Abhängigkeiten und bei den Verteidigungsausgaben. „Deutsch- land braucht künftig eine diversifizier- tere Energieversorgung und ein geziel- teres Management von außenwirt- schaftlichen Risiken. Höhere Ausgaben für Rüstung und andere Transfor- mationen werden die öffentlichen Finanzen stark beanspruchen und er- fordern Reformen des öffentlichen Sektors. Die USA haben unsere Vertei- digung bezahlt, das war immer ein günstiges Modell, das aber schwieriger wird“, so Fuest. Um all diese Heraus- forderungen zu bewältigen, ist eine stärkere Zusammenarbeit auf europäi- scher Ebene erforderlich. Und auch die internationalen Handelsbeziehungen sind angesichts der Spannungen grö- ßeren Stresstests ausgesetzt. 3 große Ds – Demographie, Digitalisierung, Dekarbonisierung Herausforderungen gab es aber auch schon vor Ukraine-Konflikt und Corona. Die demographische Entwick- lung, die Digitalisierung und die Dekarbonisier ung beschäftigen Deutschland schon deutlich länger. Durch den Ukraine-Konflikt kamen noch erhöhte Energiekosten, verstärk- te Außenhandelsfriktionen und höhe- re Verteidigungslasten hinzu. „Bis 2013 ging es recht gut, aber ab 2017 ist unsere Performance gegenüber der Euro-Zone zurückgefallen. Gerade die Autoindustrie ist betroffen“, erklärte Fuest und ging zu Demographie und Dekarbonisierung ins Detail. Demographie „Wenn man Unternehmer fragt, sagen alle, wir kriegen keine Leute. Und das obwohl wir 45 Mio. Erwerbstätige ha- ben, eine Zahl, die noch nie so hoch war wie heute“, rechnete Fuest vor. Und dennoch herrscht ein immenser Arbeitskräftemangel. Was ist der Hintergrund? Der gesamte Zuwachs an Köpfen wird aufgefangen durch das Sinken der durchschnittlichen Arbeits- zeit. 4-Tage-Woche, kürzere Wochen- arbeitszeit und diverse Teilzeitmodelle haben dem Arbeitsmarkt Kräfte ent- zogen. „Aus ökonomischer Sicht ist die Flexibilität ja in Ordnung, aber wir haben weniger Arbeitskraft“, erläuter- te der Präsident des ifo-Instituts. Und die Aussichten sind nicht berau- schend. So wird das Halten der Arbeitsstunden nicht möglich sein, wenn die Generation der Babyboomer, die bis vor kurzem noch voll im Saft standen oder noch stehen, aus dem Arbeitsleben scheiden. Dekarbonisierung „Wir haben seit 1990 drei Jahrzehnte gebraucht, um den Anteil der Erneuer- baren Energien von 0 auf 15% zu be- kommen. Jetzt sagen wir, in zwei Jahrzehnten machen wir die restli- chen 85%. Die Einschätzung, ob das realistisch ist, überlasse ich Ihnen“, so der 54-Jährige. Auch sei die bisherige Dekarbonisierung deshalb gut gelau- fen, weil alleine durch die Abschaltung der DDR-Wirtschaft große Effekte er- zielt werden konnten. Fuest: „Die Transformationsgeschwindigkeit muss also immens zunehmen, für mich auf eine ziemlich unrealistische Art.“ Es sei nicht auszuschließen, dass die Ziele evtl. auch erst später erreicht werden können. Das umstrittene Energieeffizienzgesetz Einen weiteren Knackpunkt machte Fuest beim Energieeffizienzgesetz aus. Der wichtigste Punkt: Der Endenergieverbrauch soll von heute 2.400 Terrawatt bis 2030 auf 1.867 Terrawattstunden sinken. Die Tat- sache ist jedoch, dass der Endenergie- verbrauch seit 2008 nur minimal ge- sunken ist. Die Energieeffizienz ist dagegen jedoch nur um 1,4% gestie- gen. Wenn die Energieeffizienz künf- tig so schnell wachse wie bisher, erfor- dere dieses Ziel, dass die Wirtschaft um 14% schrumpft. „Wir brauchen al- so eine deutliche Erhöhung der Energieeffizienz, um das BIP- Wachstum, mit dem wir heute planen, 2 // 2023

Lesenswert 21 Q&A-Session: Fragen aus dem Publikum an Prof. Clemens Fuest „ Bei steigendem Wohlstand ist auch festzustellen, dass mehr Freizeit konsumiert wird. Aber Freizeit wird nicht besteuert. “ Publikum: Was halten Sie von der 4-Tage-Woche? Prof. Dr. Dr. h.c. Clemens Fuest: Als Ökonom würde ich sagen, wenn Leute nur vier Tage arbeiten wollen, dann sollen sie halt tun, das können sie auch heute schon. Bei vollem Lohnausgleich wird das natürlich schwierig, weil dies bedeuten würde, dass die Stundenlöhne entsprechend ansteigen. Grundsätzlich ist es ökono- misch, nicht das Maximum zu arbei- ten, sondern ab einem gewissen Punkt auch entsprechend Freizeit zu konsu- mieren. Und wenn Menschen sich da- zu entscheiden, dann ist das ihre Sache. Bei steigendem Wohlstand ist auch festzustellen, dass mehr Freizeit konsumiert wird. Aber Freizeit wird nicht besteuert. Und ein entscheiden- der Faktor ist, dass wir trotzdem unse- re Staatsverschuldung bedienen müs- sen. Und wenn wir uns für mehr Freizeit entscheiden, können wir die Staatsverschuldung nicht mehr bedie- nen und auch den Sozialver- pflichtungen nicht mehr ausreichend nachkommen. Wenn wir also eine Generation haben, die nur noch zu 80% arbeiten will, so können wir un- seren Generationenvertrag nicht mehr bedienen, denn die Abgaben fließen nur noch zu 80% in die Kassen. Die ak- tuellen und künftigen Rentner ma- chen aber gleichzeitig nicht auch eine 4-Tage-Woche, sie hätten gerne ihre 5-Tage-Rente. Als Ökonom vertrete ich die Einstellung, jeder soll so viel arbeiten wie er möchte, aber er soll auch mit den Konsequenzen das Einkommen betreffend damit zu- rechtkommen. Publikum: Sind wir auf dem Weg von „Made in Germany zu Invented in Germany“? Ist das die Lösung? Prof. Dr. Dr. h.c. Clemens Fuest: Das ist heute zum Teil schon Realität, die deutsche Industrie hat sich bereits umstrukturiert. Wenn wir uns anse- hen, was die dominierenden Tätig- keiten sind, die heute ausgeübt wer- den, so kann man feststellen: Die Fer- tigungsberufe haben abgenommen, weil Fertigungen ausgelagert werden. IT-Berufe sowie Jobs in Forschung, Entwicklung und Dienstleistung neh- men dagegen zu. Es gibt Länder, die sehr produktiv waren beim Schaffen von produktiven Dienstleistungs- berufen. Schweden ist hierfür ein sehr positives Beispiel, Italien und Spanien sind dagegen eher Negativbeispiele. Publikum: Wie oft haben Sie diesen oder andere Vorträge einer Regierung gehalten? Prof. Dr. Dr. h.c. Clemens Fuest: Ich habe mit vielen Politikern, auch oft mit Frau Merkel, gesprochen und viel Vorträge gehalten. Aus der Politik wird grundsätzlich sehr viel Wissen nach- gefragt. Meine Erfahrung ist jedoch: Die Politik interessiert sich meist stark für die nächsten sechs Monate. Wenn ich mit Frau Merkel gesprochen habe – und das ist sicherlich kein Geheimnis, das ich verrate – habe ich oft, wenn es um langfristige Entwicklungen ging, den sinngemäßen Satz gehört, das mag richtig sein, aber dafür habe ich keine Mehrheiten. Es ist leider so, das langfristige Entwicklungen teilweise ausgeblendet werden. Es geht in der Politik immer um Mehrheiten, und wenn die nicht da sind, werden die Entscheidungen nicht getroffen. Es ist schon erschreckend, dass wir diese ex- treme Kurzfristabhängigkeit haben. Aber die Politiker wissen natürlich auch selbst um diese Problematiken. Publikum: Sehen Sie bei den Politikern den Willen, über den Teller- rand in andere Länder zu blicken? Prof. Dr. Dr. h.c. Clemens Fuest: Den gibt es mit Sicherheit. In den Jahren bis 2019 war es jedoch meist andersrum. Deutschland galt als sehr erfolgreich, viele haben auf Deutsch- land geschaut, auch wenn natürlich andere Staaten ebenfalls erfolgreich waren. Ein interessanter Vergleich: Wenn Sie einen Formel1-Wagen ha- ben, der immer vorne dabei ist, dann schrauben Sie auch nicht daran her- um. Wenn etwas sehr gut läuft, dann verändern Sie ungern. Auch Angela Merkel wusste um die Problematik, dass günstiges Gas aus Russland ein Risiko ist. Aber Kosten aufzunehmen, um ein Risiko zu vermeiden, wird beim Wähler nicht entsprechend belohnt, sondern eher bestraft. Wir kritisieren oft die Politik. Vielleicht sind aber auch nicht die Politiker das Problem, sondern wir als Wähler. Hätte man vor Jahren z.B. Investitionen in teure LNG- Terminals zur Abstimmung gestellt, hätten wohl die meisten für günstiges Gas aus Russland gestimmt. „ Es geht in der Politik immer um Mehrheiten, und wenn die nicht da sind, werden die Entscheidungen nicht getroffen. “ 2 // 2023

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ten Jahr tatsächlich in die Tat umge- setzte „Rentner-Bravo“ in Zusammen- arbeit mit dem Bauer Verlag. „Rentner Bravo“ wird die Apotheken Umschau mit Augenzwinkern liebevoll im Volksmund genannt. Mittlerweile produzieren wir auch Videoformate, bespielen verschiede- ne Social-Media- Plattformen und ha- ben beliebte Buchreihen zu Gesund- heits- und Ernährungsthemen, dar- unter viele SPIEGEL-Bestseller. Mit allen Produkten erreichen wir monat- lich in Print und online weit über 25 Millionen Leser und Nutzer. LEBENSWERK: Welche Digitalisierungsstrategie ver- folgt der Wort & Bild Verlag, um auch die ältere Zielgruppe zu erreichen? Andreas Arntzen: Wir sehen es als unsere Verant- wortung, über all unsere reichweiten- starken Medien hinweg in Print und Digital so vielen Menschen wie mög- lich Zugang zu verlässlichen Gesund- heitsinformationen zu bieten. Dazu gehört für uns auch, über alle Zielgruppen hinweg auf Digital- themen im Gesundheitsbereich wie E-Rezept oder Gesundheits-Tracker und -Apps aufmerksam zu machen und aufzuklären. In dieser umtriebi- gen Zeit ist es mehr denn je unser Ansporn, für vertrauensvolle und se- riöse Orientierung zu sorgen und un- sere Leuchtturmposition im Gesund- heitsbereich auszubauen. LEBENSWERK: Der Wort & Bild Verlag gewinnt auch als Investor eine immer größere Bedeutung auf dem Markt. Allein während der Corona-Pandemie hat der Verlag um die 20 Investments ge- tätigt. Wie kam es dazu, dass Sie nun auch dieses durchaus herausfordern- de Feld betreten? Andreas Arntzen: Die Wort & Bild Verlagsgruppe hat im Zuge ihrer strategischen Weiter- entwicklung neben dem Wort & Bild Verlag, der das eigene Verlagsgeschäft betreibt, weitere Unternehmen für Zusatz- und Neugeschäfte im Gesund- heitssektor gegründet. Die Isartal Ventures im Speziellen konzentriert sich auf Investitionen im Gesundheitssektor und unterstützt Start-ups mit dem Schwerpunkt E-Health. Wir sind der Meinung: Die Gesund- heitsbranche braucht innovative Kooperationen, die auf die aktuellen Trends und Herausforderungen im Gesundheitssektor ausgerichtet sind. Denn Partnerschaften zur gegenseiti- gen Inspiration und strategischen Unterstützung sind elementar wichtig für die nachhaltige Transformation des Gesundheitswesens. LEBENSWERK: Die vom Wort & Bild Verlag getätig- ten Investments sind derzeit durch- aus von Erfolg geprägt. Verraten Sie uns die Investmentstrategie des Familienunternehmens? Andreas Arntzen: It’s all about people. Wir investieren ausschließlich in Unternehmen, bei denen uns die Gründer überzeugen. Das ist für uns eine bewährte und letztlich die nachhaltigste Form der strategischen Investments. Zum Interviewpartner: Andreas Arntzen ist Vorsitzender und Sprecher der Geschäftsführung des Wort & Bild Verlags. Der Diplom- Betriebswirt war zuvor bei der Schweizer NZZ-Mediengruppe sowie Geschäftsführer u.a. der ZEIT-Verlagsgruppe, der Verlagsgruppe Handelsblatt und der Madsack Mediengruppe. 2022 zeichnete ihn die Medienfachzeitschrift Kress Pro als „Medienmanager des Jahres“ aus. Lesenswert 25 „ Die Gesundheits- branche braucht innovative Kooperationen, die auf die aktuellen Trends und Herausforderungen im Gesundheitssektor ausgerichtet sind. “ LEBENSWERK: Welche Werte sollten bei einer Investitionsentscheidung eine Rolle spielen? Andreas Arntzen: Viele Start-ups sind exitgetrieben: schnell Kasse machen und dann Börsengang oder Unternehmens- verkauf. So arbeiten wir nicht. Aus un- serer Sicht muss das Ziel eine nach- haltige Entwicklung des Unterneh- mens sein. Unsere Investitionen ori- entieren sich immer an Know-how- Transfer, Netzwerkausbau und dem Anspruch, das Gesundheitssystem zu verbessern. LEBENSWERK: Wie wichtig ist Ihnen der persönliche Kontakt und was sollte auch der Investmentpartner mitbringen? Andreas Arntzen: Menschlich muss es passen, das ist sehr wichtig. In regelmäßigen Abstän- den veranstalten wir einen Portfolio- Day, an dem all unsere Beteiligungen zusammenkommen. Das machen wir, um das Ökosystem und Synergieeffekte zu stärken. Wenn man spannende Leute in einem lockeren Rahmen zu- sammenbringt, entsteht eigentlich immer etwas. Neue Gedanken, Ideen, Verknüpfungen. Nachhaltige Partner- schaften sind uns sehr wichtig, und wenn wir sie selbst auch noch stiften können: umso besser. LEBENSWERK: Herzlichen Dank für die spannenden Einblicke. Das Interview führte Carolin Reiter. 2 // 2023

Beachtenswert 27 Zweimannbetrieb von damals ist der führende Anbieter von Visuali- sierungstechnologie in Kombination m i t A I - S o f t w a r e ( A r t i f i c i a l Intelligence) für die Untersuchung von Muttermalen zur Hautkrebs- vorsorge entstanden. Das rund 100 Mitarbeiter beschäftigende Familien- unternehmen bietet Produkte und Dienstleistungen für Dermatologen, dermatologische Kliniken, Kranken- häuser, Screeningzentren und For- schungsinstitute an. Der Kernmarkt liegt zwar in Deutschland und der DACH-Region, aber das Unternehmen ist mit Niederlassungen in den USA, Italien und Großbritannien sowie Vertriebspartnern rund um den Globus weltweit präsent, und seine le- bensrettende Technologie wird in über 90 Ländern eingesetzt. Zur Zeit der Feierlichkeiten steht das Unternehmen jedoch vor einer beson- deren Herausforderung. Rudolf Mayer plant, sich aus Altersgründen – nach der bereits vor Jahren erfolgten stark reduzierten operativen Mitwirkung im Unternehmen – auch als Gesell- schafter zurückzuziehen. Die bevorstehende Familiennach- folge löst einen Denkprozess aus Für Andreas Mayer ist dies eine Zeit intensiver Selbstreflexion, aber auch zahlreicher Gespräche im Kreise der Familie. Im Falle von FotoFinder be- steht Familie nicht nur aus Eltern, Geschwistern und Partnern, die eben- falls im Unternehmen tätig sind, aber nur zum Teil Interesse an einer Gesellschafterrolle zeigen, sondern auch aus den wichtigsten Mitarbei- tenden, die über Jahre das Unterneh- men mit aufgebaut haben. Zugleich klopfen an die Tür von FotoFinder immer wieder Investoren, für die der Erfolg des Unternehmens nicht unbemerkt blieb. Nur sehr ver- einzelt reagiert Andreas Mayer auf die Anfragen, lässt sich aus Neugier die Ansätze der Investoren erklären, in zwei Fällen auch eine indikative Bewertung des Unternehmens geben. Dazu später mehr. Eines wird klar: Als geschäftsführen- der Gesellschafter eines Familien- unternehmens gilt es, Unternehmen, Familie und Eigentum neu zu organi- sieren – mit Blick auf das Wohl aller Beteiligten. Die Führung des Unternehmens be- reitet Andreas Mayer immer noch große Freude, es gibt keinen Anlass zur Veränderung. Der altersbedingte Rückzug des Vaters jedoch verändert die Konstellation in der Familie und schafft Handlungsbedarf. Der Gedanke an einen familienexternen Investor gewinnt an Attraktivität. Dieser könnte nicht nur eine mög- lichst gerechte Verteilung im Rahmen einer vorweggenommenen Erbfolge ermöglichen, sondern auch eine für das weitere Wachstum notwendige Weiterentwicklung der Organisation begleiten. „ Unser M&A-Berater konnte uns den Rücken freihalten, sodass wir uns auf unser operatives Geschäft fokussieren konnten. “ Andreas Mayer Aus dem Blickwinkel eines Eigen- tümers hat Andreas Mayer keine Zweifel: Die zunehmende Geschwin- digkeit von Veränderungen des mak- roökonomischen Umfeldes (Finanz- krise, Pandemie etc.), aber auch des Marktumfeldes in der eigenen Branche (Regulatorik, Techno- logiesprünge und Wettbewerbs- intensität), schafft neue Chancen und Risiken. Wahrscheinlich würde ihm niemand raten, den bei weitem größ- ten Teil seines Vermögens in ein ein- ziges mittelständisches Unternehmen zu investieren, ganz unabhängig da- von, wie begeistert er davon auch sein mag. Er möchte als Geschäftsführer 2 // 2023

Beachtenswert 29 Der erfolgreiche Verkauf ist oft komplexer als die einstige Gründung Andreas Mayer berichtet aus heutiger Sicht: „Wir hatten bereits Angebote von zwei Investoren vorliegen und wussten nicht, wie wir diese einschät- zen sollten. Zum Glück haben wir dann mit Aquin professionelle Unterstüt- zung gefunden, die uns im ersten Schritt davor bewahrt haben, mit einem der beiden Interessenten alleine weiterzu- sprechen. Nach Präsentation der Wert- analyse von Aquin ahnten wir bereits, was durch die eingeholten Angebote im Zuge des professionell aufgesetzten M&A-Prozesses auch bestätigt wurde: Die beiden Interessenten hatten ver- sucht, ein Schnäppchen zu machen.“ Die detaillierte Herausarbeitung einer Transaktionsstruktur, die alle Inter- essen der beteiligten Personen be- rücksichtigt, ist stets einer der wich- tigsten vorbereitenden Schritte. Der Wunsch der Familie war, die Marke zu erhalten, beteiligt zu bleiben und den Unternehmensgeist zu bewahren. Finanzinvestoren konnten hierfür im Vergleich zu Medtech-Konzernen ein attraktiveres Paket bieten. „Unser M&A-Berater konnte uns den Rücken freihalten, sodass wir uns auf unser operatives Geschäft fokussieren konnten. Aquin hat uns geholfen, un- ser Familienunternehmen mit breite- rem Gesellschafter-Team und einem Investor zukunftssicher umzugestal- ten. Auch die Beteiligung unseres hoch talentierten Vertriebsleiters ist gelungen. Aquin zeigte sich dabei nicht nur meisterhaft sattelfest in al- len Phasen des Prozesses, sondern auch feinsinnig und mit viel Gespür für unsere Situation als Familien- betrieb und die besondere Unter- nehmenskultur. So fanden wir aus rund fünfzig Bewerbern einen Investor, der zu uns passt und unsere Werte teilt“, so Andreas Mayer. Martin Kanatschnig Martin ist spezialisiert auf den Kauf und Verkauf technologieorientierter Unterneh- men, Corporate Spin-Offs, Management- Buy-Outs sowie Wachstumsfinanzierungen. Als international erfahrener M&A-Experte hat er eine Vielzahl von Transaktionen erfolgreich abgeschlossen. Vor seinem Eintritt in das M&A-Geschäft in 2005 war Martin Kanatschnig bei Siemens Corporate Technology tätig. An den Universitäten Graz und Manchester hat er das Master- studium Betriebswirtschaft mit Auszeichnung abgeschlossen sowie Technische Physik studiert. Im Vorstand von Aquin führt er das Büro München. Der letztlich ausgewählte Investor ist EMZ Partners, ein Private-Equity- Haus mit französischen Wurzeln. Neben dem sehr wettbewerbsfähigen Angebot überzeugte das Team um Klaus Maurer durch eine offene, di- rekte und wertschätzende Art. EMZ hat trotz der Verhandlungsintensität einer Transaktion den Menschen im Auge behalten und sich so als kompa- tibel mit der Firmenkultur von FotoFinder gezeigt. Ein Telefonat mit dem Unternehmer eines Portfolio- unternehmens von EMZ hatte Andreas Mayer zuversichtlich ge- stimmt, dass die unternehmerische Gestaltungsfreiheit im täglichen Tun mit diesem Investor weitgehend er- halten bleibt. Das erste Jahr mit dem Investor – was hat sich verändert? FotoFinder hat sich im ersten Jahr nach dem Einstieg von EMZ weiter- hin positiv entwickelt. Als wesent- lichste Veränderung ist die Professio- nalisierung des Controllings zu nen- nen. Obwohl dies im ersten Jahr nach dem Einstieg von EMZ einigen Implementierungsaufwand verur- sacht hat, hat es zu einer erheblichen Felix Kampen Als studierter Diplom-Wirtschafts- mathematiker startete Felix 2012 im Investment Banking einer Bank in Frankfurt, bevor er 2015 zu Aquin nach München wechselte. Aufgrund seiner langjährigen Transaktionserfahrung im Mittelstand in verschiedenen Branchen bei Unternehmensnachfolgen und Carve-Outs leitet Felix heute als Managing Director nationale und internationale Verkaufs- und Zukaufsprojekte. „ EMZ vertraut uns als Management-Team und mischt sich nicht in das Tagesgeschäft ein. “ Andreas Mayer Verbesserung der faktenbasierten Berichterstattung des Unterneh- mens beigetragen. „Mir persönlich würde zwar eine Aufbereitung der Zahlen pro Quartal ausreichen, ich sehe aber das berech- tigte Informationsbedürfnis von EMZ sowie die zunehmende Eingespieltheit im Erstellen der Monatsreports. Außerdem, ich gebe es zu, fühlt es sich gut an, das Reporting sauber da- stehen zu haben und auf Knopfdruck ein Bauchgefühl überprüfen zu kön- nen“, resümiert Andreas Mayer. „EMZ vertraut uns als Management- Team und mischt sich nicht in das Tagesgeschäft ein. Durch das entge- gengebrachte Vertrauen haben wir die Freiheit, FotoFinder weiterhin erfolg- reich in unserem Sinne zu führen.“ 2 // 2023

„ Die Due Diligence, unterliegt einem stetigen Wandel in Abhängigkeit aktueller Themen. “ auf Grundlage der AWV Verkäufe und Investitionen untersagen kann, wie schon mehrmals der Presse zu ent- nehmen war. Eine nicht sorgfältig vorbereitete und durchgeführte Vorprüfung investitionskontroll- rechtlicher Fragen durch die Parteien erhöht das Risiko, dass die Investi- tionskontrolle zu einem Dealbreaker wird. Die Parteien haben auf das Ergebnis ohnehin nur begrenzten Einfluss, ohne eine Vorprüfung durch Experten geben sie das Heft aber gänzlich aus der Hand. Das Ergebnis der Investitionskontroll- prüfung hängt in der Sache vor allem von zwei Faktoren ab: 1. der Eigentümerstruktur des Käufers oder Investors und 2. den Produkten, die das Zielunter- nehmen herstellt. Beide Bereiche lassen sich mit der nö- tigen Vorlaufzeit mit hinreichender Sicherheit durch spezialisierte Berater abprüfen. Auf Grundlage dieser Vor- prüfung ist sodann zu entscheiden, ob die Transaktion wie geplant und mit den vorgesehenen Kaufinteressenten bzw. Investoren durchgeführt werden kann und wie eine realistische Zeit- planung hinsichtlich der Anmeldung und Freigabe der Transaktion durch das BMWK aussehen wird. Bezüglich der grundsätzlichen Struk- tur innerhalb einer Transaktion äh- nelt die Investitionskontrollprüfung einer Fusionskontrollprüfung, sie tritt jedoch als zweite staatlich vorgegebe- ne Prüfung neben sie und kann auch dann zur Anwendung kommen, wenn eine Fusionskontrollprüfung auf- grund zu geringer Marktanteile nicht erforderlich ist. 2. IP & Daten Nicht erst aufgrund von Gesetzes- änderungen sind die Bereiche geisti- ges Eigentum (Intellectual Property; IP) und Daten stetig in ihrer Bedeu- tung für M&A-Transaktionen gestie- gen. Heutzutage ist kaum noch eine Transaktion denkbar, bei der nicht geistiges Eigentum in irgendeiner Form1 sowie Daten eine Rolle spielen. Insbesondere bei Tech-M& A- Transaktionen spielt die Prüfung der Werthaltigkeit von Patenten und/oder Urheberrechten an Software eine ganz zentrale Rolle. Mithilfe der rechtlichen Due Diligence auf diesem Gebiet gilt es zu prüfen, ob die Produkte des Zielunternehmens rechtlich ausreichend gesichert wor- den sind und so einer Investition oder einem Verkauf zugänglich sind. Bei einem Softwareunternehmen ist die Software das Produkt und es ist zu prüfen, ob alle Urheberrechte in der Sphäre des Zielunternehmens liegen. Ein häufiges Problem im Zusammen- hang mit Software ist die Verwendung von Open-Source-Code an irgendei- ner Stelle des Gesamtprodukts. In diesem Fall kann es unter Umständen unmöglich sein, ein Urheberrecht an der Software zu erlangen. In diesem Bereich – wie in vielen anderen Bereichen – sollte die rechtliche Due Diligence durch eine technische Due Diligence spezialisierter Experten flankiert werden. Das ist umso wich- tiger, je zentraler der Prüfgegenstand für die wirtschaftliche Rechtfertigung der Transaktion ist. Daten können als persönliche Daten, insbesondere bei Zielunternehmen, die Endverbraucher als Kunden ha- ben, unter Datenschutzgesichts- punkten eine Transaktion beeinflus- sen. So ist die Übertragung von Daten im Wege eines Asset Deals2 grund- sätzlich unzulässig, sofern die betrof- fenen Personen nicht eingewilligt ha- 1 Nach einer weiten Definition gehören neben den Paten- ten auch Urheberrechte, Marken, Geschmacks- und Ge- brauchsmuster, Designs, Geschäftsgeheimnisse sowie Know-how zur Kategorie geistiges Eigentum. 2 Als Asset Deal bezeichnet man auf Englisch den Verkauf von Vermögensgegenständen; das Gegenteil wäre der Anteilskauf (Share Deal). Wissenswert 31 ben. Sobald persönliche Daten eine Rolle spielen und vom Käufer zur Fortführung des Geschäftsmodells benötigt werden, ist daher ein Share Deal von Vorteil. Daten können aber auch als nicht- persönliche Informationspunkte von hohem wirtschaftlichem Wert sein. In solchen Fällen hat der Käufer regel- mäßig ein großes Interesse, zu wis- sen, dass die Daten auch tatsächlich vorhanden, vollständig und werthal- tig sind und im Rahmen der Trans- aktion wirksam an ihn bzw. in seine wirtschaftliche Sphäre übertragen werden. 3. IT & Cybersecurity Anders als die soeben beschriebene IP- und Daten-Due-Diligence betrifft die IT-Due-Diligence nicht primär das Produkt des Zielunternehmens, son- dern die Infrastruktur. Zu untersu- chende Fragen sind hier: Hat das Target alle Lizenzen, die es braucht, um den Geschäftsbetrieb und damit auch die Entwicklung der Produkte wie bisher und wie in der Zukunft ge- plant fortführen zu können? Ist die erforderliche Hardware vorhanden und funktionsfähig? Erfüllt das Zielunternehmen wenigstens die Mindestanforderungen an Cyber- security? Im Ansatz sind diese Fragen schon seit über zwanzig Jahren relevant und wichtig, ihre Bedeutung hat aber vor dem Hintergrund der Knappheit bzw. Kostensteigerung bei Computerchips und der Zunahme von Cyberangriffen stark an Bedeutung gewonnen. So wäre ein Zielunternehmen mögli- cherweise anders zu bewerten, wenn die IT-Ausstattung in größerem Umfang erneuert werden oder auf- wendige Sicherheitsmaßnahmen durchgeführt werden müssen, um die marktüblichen und sektorspezifi- schen Anforderungen zu erfüllen. Auch die Dimensionierung insbeson- dere der Hardware kann in diesem Zusammenhang ein Problem darstel- len, je nachdem, welche Pläner der Käufer oder Investor hat. 2 // 2023

Unternehmensberatung für nachhaltige Zukunftsgestaltung – umgesetzt. • Strategie, Organisation & Markt • Value Chain Management • Digital Process Transformation • Merger & Acquisitions • Turnaround Management • Transformation • Nachhaltigkeit Helbling Business Advisors helbling.de Zürich • Düsseldorf • München • Stuttgart

„ Nachhaltigkeit ist in Unternehmen aller Größenordnungen das strategisch aktuell vermutlich relevanteste Thema. “ Die ESG Due Diligence nimmt mitt- lerweile eine besondere Rolle ein, da Unternehmen durch regulatorische Vorgaben zu mehr Nachhaltigkeit verpflichtet sind. Nachhaltigkeit ist in Unternehmen aller Größenord- nungen das strategisch aktuell ver- mutlich relevanteste Thema. Damit nimmt es entsprechend Einfluss auf die Entscheidungen im Rahmen von M&A-Entscheidungen und Prozessen. Nachhaltigkeit findet im Rahmen von M&A auf drei Ebenen Ausdruck: 1) im Portfolio, 2) dem M&A-Prozess und 3) der Bewertung im Rahmen einer Über- nahme oder eines Verkaufs (dem Preis). Regulatorischer und gesellschaftlicher Druck zu mehr Nachhaltigkeit führt zu einem Überdenken des eigenen Portfolios an Dienstleistungen, Pro- dukten, Gesellschaften oder Zulie- ferern. Vor diesem Hintergrund wird eine nachhaltige Portfolio-, Geschäfts- feld- oder Produktstrategie entwickelt und das Marktumfeld nach potenziel- len Investoren oder Zielunternehmen gescreent. Sobald ein M&A-Prozess zustande kommt, werden die erarbei- teten Kriterien im Rahmen der DD überprüft. Positive sowie negative Aspekte aus allen DD-Bereichen schla- gen sich dabei letztendlich im Kauf- preis nieder. Jeder Abzugsposten muss dabei durch die Due Diligence detail- liert hergeleitet und quantifiziert wer- den. Aufschläge, sogenannten Prä- mien, sind möglich, um im Prozess um ein besonders nachhaltiges Zielunter- nehmen wettbewerbsfähig zu sein. Portfolioanalyse Wie ist die Nachhaltigkeitsdebatte motiviert? Verglichen mit dem welt- weiten Durchschnitt verursacht Wissenswert 35 Deutschland als Industrienation pro Kopf gerechnet mehr als das Doppelte an klimaschädlichen Treibhausgasen. Deutschland hat sich wie viele ande- re Industrienationen mit Unterzeich- nung des Pariser Klimaschutzab- kommens dazu verpflichtet, die Emissionen von Treibhausgasen deutlich zu senken. Gemäß Zahlen der Bundesregierung ist es bereits ge- lungen, den Ausstoß von Treib- hausgasen zwischen 1990 und 2018 um 30,8% zu senken. Bis 2030 soll der Ausstoß um 55% reduziert werden. Mit Beschluss des Bundes-Klima- schutzgesetzes (KSG) vom 24.06.2021 liegt das deutsche Treibhausgas- minderungsziel für das Jahr 2030 so- gar bei minus 65% gegenüber 1990. Deutschland hat sich demnach für den Klimaschutz sehr ehrgeizige Ziele gesetzt und will bis 2045 sogar die Klimaneutralität erreichen. Die Wirtschaft soll vor allem in den wichtigen Bereichen Energiewirt- schaft, energieintensive Industrien, Verkehr und Gebäude ihren Beitrag leisten. Daraus verspricht man sich einen deutlich höheren und schnelle- ren Abbau der Emissionen. Es w urden auch verschiedene Standards etabliert, um Messung und Analyse der Treibhausgasemissionen zu ermöglichen und somit das Erreichen der regulatorischen Ziele auf Unternehmensebene messbar und damit umsetzbar zu machen. Wesent- liche Beispiele sind die Standards der Global Reporting Initiative (GRI) oder des Sustainability Accounting Standards Board (SASB). Gemäß ei- ner Studie von KMPG aus dem Jahr 2022 sind die GRI-Standards die welt- weit meistgenutzten „Nachhaltig- keitsreportingstandards“. nehmens zu messen und in der eige- nen Geschäftsberichterstattung zu verarbeiten mit dem letztendlichen Ziel, sie zu reduzieren. Wie hängen die Reportingstandards mit dem Einfluss von Nachhaltigkeit auf Portfolioebene zusammen? Im Grunde ist die korrekte Datener- hebung für die Identifikation von stra- tegisch relevanten, zielunterstützen- den auf der einen und nichtpassenden Geschäfts- oder Portfoliobereichen auf der anderen Seite das Fundament der effektiven Portfolioanalyse. Erst die Analyse der einzelnen Geschäfts-, Produkt- oder Portfolio- bereiche ermöglicht Entscheidungs- findung hinsichtlich der Konformität mit Gesetzen und Standards und da- mit die Anpassung des Portfolios. Es werden solche Bereiche festgelegt, die mit ihrer Leistung unterhalb der selbstgesteckten Benchmarks in der eigenen Konzerngruppe liegen, und eine Entscheidung über den Prozess von IST zu SOLL getroffen. Der effizienteste Weg zu weniger Treibhausgasemission ist das Schließen emissionsstarker Bereiche bzw. deren Verkauf, sofern es sich nicht um Kernbereiche handelt. Ker nbereiche sollten m it tels Innovation und Optimierung entwi- ckelt werden. Strategisch nicht rele- vante, sogenannte Non-Core- Bereiche, können im Rahmen einer initialen Portfolioanalyse identifi- ziert, gemäß ihrem Emissionsimpact klassifiziert und letztendlich für ei- nen Carve-out ausgewählt werden. Es sei an dieser Stelle erwähnt, dass der Verkauf besonders „schmutziger“ Teilbereiche in der Regel erschwert sein sollte und immer schwerer wird. Insbesondere von Bedeutung sind da- bei die themenbezogenen Standards 300ff der GRI, die sich mit ökologi- schen Themen befassen. Ein Unter- nehmer steht demnach – je nachdem welcher Industrie er angehört – vor der großen Herausforderung, die Treibhausgasemission seines Unter- Alternativ oder ergänzend können Zielunternehmen oder Assets außer- halb des Unternehmens identifiziert werden, deren Übernahme eine Erhöhung der eigenen Konformität ermöglicht. Im Rahmen der Port- folioanalyse werden so Lücken oder Substitute identifiziert und durch 2 // 2023

gibt es direkte und indirekte Einflüsse. Indirekte Einflüsse erge- b en sic h vor a l lem du r c h Reputationsrisiken. Hier gehen wir nur auf die direkten Einflüsse ein. Teil der DD ist die Herleitung eines individuellen ESG-Ratings für das potenzielle Akquisitionsobjekt sein, das in einem zweiten Schritt in die Unternehmensbewertung einfließt. Je besser das ESG-Rating eines Unter- nehmens ist, desto niedriger ist das Risiko, negative Entwicklungen auf- grund von Non-Compliance zu durchlaufen. Weiter gefasst bedeutet dies, dass der negative Effekt der Akquisition auf die Reputation mi- nimiert wird – es ergibt sich sogar ein positiver Effekt bei Targets mit sehr gutem ESG-Rating. Die höhere Reputation in Kombination mit dem höheren Nachhaltigkeitsbewusstsein der Verbraucher und Klienten führt positiven Effekten auf der Top-Line der GuV – dem Umsatz, welche zu- künftig verstärkt werden. Weitere Möglichkeiten spiegeln sich in den CapEx und/oder OpEx und damit auf der Bottom-Line wider. Finanzmathematisch stehen unter- schiedliche Ansätze zur Bewertung und damit Berücksichtigung des identifizierten ESG-Risikos bereit. Die Ergebnisse der DD finden dabei meist als pauschale Abzugspositionen Eingang in die Wertermittlung oder wirken sich im Fall der finanziellen DD (FDD) direkt in Form von An- passungen und Normalisierungen auf die Finanzzahlen und damit die Bewertungsbasis aus. Natürlich kann es auch zu Aufschlägen kommen, z.B. wenn sich ein Bieter dadurch Wett- bewerbsvorteile verspricht oder im Sinne eines fairen Angebots bessere Verhältnisse als erwartet vorfindet. Eine Berücksichtigung des ESG- Bewer t u ngseffek tes über die Kapitalkosten erscheint daher zu- nächst als das Mittel der Wahl und wird zusätzlich gestützt durch die nachweisbare Tatsache, dass Inves- toren bereit sind, niedrigere Returns Wissenswert 37 „ Insbesondere die ESG DD, die je nach Branche noch lange einen „Tick the Box“ -Charakter hatte, ist mittlerweile zentraler Bestandteil der Auswir- kungsanalyse einer potenziellen Akquisition auf das Gesamtportfolio des Käufers. “ unternehmen hat. Aus der Gesamt- prüfung inkl. dem ESG-Fokus ermit- telt sich ein fairer Preis im Sinne ei- nes Nachhaltigkeitsabschlags oder einer Kaufpreisprämie. Insbesondere die ESG DD, die je nach Branche noch lange einen „Tick the Box“-Charakter hatte, ist mittlerwei- le zentraler Bestandteil der Auswir- kungsanalyse einer potenziellen Akquisition auf das Gesamtportfolio des Käufers. M&A wird somit zum Umsetzungswerkzeug der Nach- haltigkeitsstrategie, und die Due Diligence liefert die notwendigen Informationen für die Analyse und Bewertung des Gesamteffekts der Akquisition auf das interne und externe ESG-Rating. in Anspruch zu nehmen, wenn das Unternehmen nachweislich eine hö- here Nachhaltigkeit aufweist. Dies schlägt sich wiederum in im Wettbe- werbsvergleich niedrigeren Kapital- kosten und damit im Diskontierungs- faktor nieder, was sich positiv auf den Unternehmenswert in der Bewertung auswirkt. Über die Jahre 2015 bis 2019 wurden die Indizes „MSCI World“ – und „Emerging Markets“ miteinander ver- glichen. Innerhalb der GICS-Sektoren (Global Industry Classification Stan- dard, unterteilt in 11 Sektoren, 24 Industriezweige, 69 Industrien und 158 Subindustrien) lassen sich, basie- rend auf ESG-Performance gemessen, deutliche Unterschiede feststellen. Der Unterschied der durchschnittli- chen Kapitalkosten beträgt zwischen den am besten und schlechtesten be- werteten Quintilen im MSCI World 0,4 Prozentpunkte und im MSCI E.M. 0,8 Prozentpunkte. Ein nachhaltigeres Asset hat somit eine höhere Bewertung als ein vergleichbares Asset mit einem schlechteren Nachhaltigkeitsprofil. Schlusswort Die Due Diligence dient schon längst nicht mehr nur dem Abbau von Informationsasymmetrien oder der Sicherstellung einer Finanzierung, sondern vor allem dazu herauszufin- den, ob ein potenzielles Kaufobjekt den eigenen Nachhaltigkeitsan- sprüchen genügt und die gewünsch- ten Auswirkungen auf das Gesamt- Andre Waßmann, Mitglied der Geschäftsleitung und Head of M&A | Corporate Finance bei Helbling Business Advisors, verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung in Unternehmensstrategie und Investmentbanking mit Schwerpunkt M&A und Corporate- Finance-Transaktionen. Er unterstützt seine Kunden bei der Transformation entlang von Megatrends durch Akquisitionen, Verkäufe und Finanzierungen. Seine Expertise im Zusammen- hang mit der Transformation zu mehr Nachhaltigkeit und ESG, Green Financing und Digitalisierung wird von Kunden und Medien gleichermaßen nachgefragt. Durch seine Erfahrung in verschiedenen Positionen u. a. bei Accenture, der Commerzbank, dem Investmenthaus KGAL und Clarfield International verfügt Andre Waßmann über ein exzellentes Banken-Knowhow und Kapitalmarktverständnis und einen breiten Branchenzugang. 2 // 2023

Abb. 1 Integration Excellence als Meta-Kompetenz Quelle: frankfurter gruppe Wissenswert 39 Integration Excellence Strategie- Kompetenz Führungs- Kompetenz Projekt- management Change Management 3. Organisationale Integrations- kompetenz frühzeitig aufbauen Mit Merger-Integration-Exzellenz wird die Fähigkeit von Käuferunter- nehmen bezeichnet, Integrations- projekte frühzeitig und vorausschau- end zu planen, aufzusetzen und um- zusetzen und dabei die dynamischen sozialen Integrationsphänomene und -prozesse, beispielsweise das „wir“ gegen „ihr“, mit hoher Einbindung, Allparteilichkeit und Akzeptanz und mit klarem Blick auf die Realisierung der eigentlichen Synergieziele zu ge- stalten. Idealerweise beginnen Käuferunter- nehmen bereits weit vor einer mögli- chen Akquisition damit, diese Integrationskompetenz aufzubauen: Mit Integrationstrainings für die künftigen Arbeitspaket- und Projekt- leitenden sowie mit dem Aufbau der gesamtorganisationalen Integrations- kompetenz. Nach wie vor gilt, dass statistisch be- trachtet etwa die Hälfte aller Merger scheitert – gemessen an den gesteck- ten Zielen. Die andere, erfolgreiche Hälfte ist gut vorbereitet gewesen! 4. Die Integration frühzeitig planen Aus unserer Sicht ist der Begriff „Post Merger“ irreführend, denn die Integrationsarbeit beginnt nicht nach dem Closing, sondern viel früher, ide- alerweise bereits nach dem Letter of Intent, in jedem Fall spätestens mit dem Beginn der Due-Diligence-Phase. Während das Transaktionsteam be- ginnt, den Business Case zu struktu- rieren und zu verfeinern sowie die Due-Diligence-Aktivitäten und die Verhandlungsstrategie vorzubereiten, bedarf es bereits jetzt eines designier- ten Integrations-Verantwortlichen, der diese frühe Phase mit dem Trans- aktionsteam aus der Perspektive der späteren Integration begleitet. Dadurch entstehen einerseits wert- volle Hinweise für die Schwerpunkte der Due Diligence. Denn auch ein ver- meintlicher „perfect fit“ mit Blick auf Marktposition und Umsatzsynergie kann organisationskulturell ein schwieriges Unterfangen werden. Wenn Käuferunternehmen und Ziel- unternehmen vormals Wettbewerber waren, wird der Umgang mit der neu- en, integrierten Situation sicher nicht einfach. Andererseits kann durch das Miter- leben der Entstehungsgeschichte des Business Case die für eine erfolgrei- che Integration entscheidenden Einsichten und Verständnisse gewon- nen werden, um die Integrations- strategie nach dem Closing wirksam und zielgerichtet aufzusetzen. Aber auch der „Day 1“ braucht eine vorauslaufende Vorbereitung, damit das herzliche Willkommen auch tat- sächlich so wahrgenommen wird: Als guter erster Eindruck vom Käufer- unternehmen, der anzeigt, ob es den richtigen Ton trifft, einen Plan hat und Vertrauen erwecken kann, den anstehenden Integrationsweg ge- meinsam erfolgreich zu gehen. 5. Ein Merger ist immer ein Projekt Integrationen haben im Wettbewerb zum Tagesgeschäft keine Chance: Wenn der Kunde anruft, das Produkt einen Mangel hat, wird der Inte- grationsworkshop verschoben oder fällt ganz aus. Damit der Mehraufwand, den eine Integration bedeutet, realis- tisch geleistet werden kann und die Synergieziele tatsächlich mit hoher Priorität und Ausdauer verfolgt wer- den, bedarf es einer eigenen, tempo- rären Managementumgebung genau für diesen Zweck: Ein formales Integra- tionsprojekt – ausgestattet mit einer entscheidungsbereiten Lenkung, ei- ner kompetenten Integrationsleitung sowie klug formatierten Arbeits- paketen, die nicht nur die funktiona- len Integrationen adressieren, son- dern auch auf die Realisierung der Synergieziele ausgerichtet sind. Idealerweise sind diese wesentlichen Projektrollen doppelt besetzt, also mit Personen aus dem Käufer- sowie aus 2 // 2023

Abb. 1 Beispiel Umsatzeinbuße Quelle: Grant Thornton Umsatzeinbuße in TEUR i e ß u b n e s g n u t s i e L -10 -20 -30 -40 Dauer der Ablenkung (Tage) 10 -100 20 30 40 50 60 -200 -300 -400 -500 -600 -200 -400 -600 -800 -1.000 -1.200 -300 -600 -900 -1.200 -1.500 -1.800 -400 -800 -1.200 -1.600 -2.000 -2.400 Das zweite System ist hingegen für komplexe Aufgaben zuständig. Hier müssen wir bewusst nachdenken, analysieren und Sachverhalte hinter- fragen. System 2 wird aktiviert, wenn wir komplexe Probleme lösen, be- wusste Entscheidungen treffen oder uns mit neuen Informationen ausei- nandersetzen müssen. Aufgaben im Bereich der Wertschöpfung werden häufig im System 2 erledigt. Im Gegensatz zu System 1 erfordert System 2 bewusste Anstrengung und Energie, da es einen höheren kogni- tiven Aufwand erfordert. Es ist wichtig zu beachten, dass die Kapazität dieser kognitiven Systeme begrenzt ist, insbesondere wenn es um System 2 geht. Während System 1 aufgrund seiner Routine und Auto- matisierung längere Zeit relativ effi- zient arbeiten kann, ist System 2 an- fälliger für Überlastung. Komplexe Aufgaben, die eine bewusste Denkan- strengung erfordern, können die be- grenzte Kapazität von System 2 schnell erschöpfen. Dies kann zu Entscheidungsmüdigkeit, reduzierter Aufmerksamkeit und einer erhöhten Anfälligkeit für Fehler führen. Werden nun im Rahmen von z.B. ei- nem M& A-P rozess gewoh nte Abläufe gestört, verschieben sich Tätigkeiten zwischen den Systemen. Gewohnte Abläufe, die routinemäßig in System 1 bearbeitet werden, wer- den aufgrund der veränderten Rahmenbedingungen durch System 2 übernommen. Für die eigentlich von System 2 abgedeckten wert- schöpfenden Tätigkeiten verbleibt keine Kapazität. Das morgendliche Grüßen der Kollegen verkommt zum mentalen Kraftakt, wenn dies mit den Fragen verbunden ist, ob man zukünftig noch mit ihnen zusammenarbeiten wird, ob ihre Jobs sicher sind und nicht zu- letzt, ob der eigene Job sicher ist. Wie viel Umsatzeinbuße können Sie verkraften? Die quantitative Betrachtung bietet Einsichten in die Auswirkungen von Ablenkungen auf die Leistung einer Organisation. Betrachten wir das ver- einfachte Beispiel einer Vertriebs- organisation eines fiktiven Unter- nehmens mit 20 Mitarbeitern, die an 220 Werktagen im Jahr durchschnitt- lich jeweils 5.000 Euro Umsatz pro Tag erwirtschaften, in Summe also einen G esamtumsatz von 22 Millionen Euro pro Jahr erzielen. Tritt nun ein exogener Schock ein, z.B. durch eine unachtsame Verkündi- gung eines M&A-Vorganges oder eine anderweitige signifikante Verände- rung in den gewohnten Betriebsab- läufen, wird das Vertriebsteam von seiner eigentlichen Arbeit abgelenkt. Diese Ablenkung lässt sich typischer- weise durch zwei Parameter charakte- risieren: die Dauer der Ablenkung in Tagen als auch die Intensität der Ablenkung. Bildet man beides in einer Tabelle ab, lässt sich die hieraus resul- tierende Umsatzeinbuße feststellen. Wissenswert 43 Angenommen, das Vertriebsteam wird für 20 Tage abgelenkt und er- bringt während dieser Zeit nur 20% weniger Leistung als üblich, bedeutet dies, dass dem Unternehmen am Ende des Jahres 400.000 Euro Umsatz feh- len würden. Investiert man nun als Gegenmaßnahme 50.000 Euro in ein Change-Management-Projekt, um die Ablenkung um 50% zu reduzie- ren, wäre die Ergebniswirkung am Ende immer noch um 150.000 Euro höher als ohne. Diese Auswirkungen auf den Umsatz sind jedoch nur ein Teil der Gesamteffekte. Ablenkungen können auch andere Aspekte der Team- leistung beeinträchtigen, wie bei- spielsweise die Kundenbetreuung, die Beziehungen zu wichtigen Geschäftspartnern oder die Innova- tionsfähigkeit des Teams. Diese Faktoren können langfristige Auswir- kungen haben und sich negativ auf die Kundenbindung, den Ruf des Unternehmens und die Wettbewerbs- fähigkeit auswirken. Ist Ihr Drehbuch glaubwürdig? Das dritte Argument für Change- Management fokussiert sich auf die soziokulturelle Perspektive. Nehmen wir hierzu folgendes Szenario an: Ein Konzernteil eines deutschen Mittel- ständlers wird abgespalten, durch ei- nen US-Finanzinvestor übernom- men, ein neuer, britisch-stämmiger CEO eingesetzt und eine Transfor- mation (begleitet durch einen ameri- kanischen Berater) zur Steigerung des Unternehmenswertes gestartet. „ Veränderungen sind unvermeidlich, um mit den sich wandelnden Marktbedingungen Schritt zu halten und Wachstum zu fördern. “ 2 // 2023

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